Sumber: Freepik

Apakah Sahabat Wirausaha tahu pada tanggal 1 Februari 2021 telah terjadi penggabungan tiga bank syariah milik BUMN yaitu Bank BRI Syariah (BRIS), Bank Mandiri Syariah (BSM) dan Bank BNI Syariah (BNIS)? Selain itu, kabar terhangat saat ini, Tokopedia dan Gojek juga akan segera melakukan merger. Mungkin di antara sahabat Wirausaha ada yang bertanya tanya, apa itu merger dan apa fungsi merger? Mari kita bahas satu persatu di artikel ini.

Apa itu Merger?

Merger atau penggabungan untuk badan usaha berbentuk Perseroan Terbatas (PT) pengaturannya terdapat di Undang-Undang 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT), dalam pasal 1 angka 9 UU PT disebutkan bahwa:

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Apa bedanya Merger dan Akuisisi?

Sedikit gambaran saja bahwa akuisisi dan merger adalah dua hal yang berbeda. Bila akuisisi/pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Dalam hal ini akuisisi hanya berlaku bila pembelian saham lebih dari 50% bila kurang dari 50% tidak dapat dikategorikan sebagai akuisisi.

Untuk memudahkan penjelasan mari lihat gambar dibawah ini:

Dari paparan gambar diatas Sahabat Wirausaha sudah paham kan? Nah, Terkait dampak dari penggabungan diantaranya yaitu:

1. Mengakibatkan PT yang menggabungkan diri statusnya menjadi berakhir (bubar) karena hukum tanpa perlu dilakukan likuidasi terlebih dahulu;
2. Segala bentuk aktiva dan pasiva PT yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada PT yang menerima penggabungan;
3. Pemegang Saham PT yang menggabungkan diri karena hukum menjadi pemegang saham PT yang menerima penggabungan, PT yang menggabungkan.

Lalu fungsi utama dari Penggabungan/Merger itu sendiri apa?

Sama seperti orang menikah yang salah satu manfaatnya dapat saling melengkapi dengan kelebihan dan kekurangan yang ada. Perusahaan juga demikian memiliki kelebihan dan kekurangan masing-masing, bila mereka disatukan maka diharapkan penggabungan tersebut dapat menjadikan perusahaan bertumbuh cepat, semisal perusahaan A unggul dalam menghasilkan barang hasil produksi yang berkualitas, sementara perusahaan B unggul dalam pemasaran, maka bila kedua perusahaan tersebut bergabung, bukan tidak mungkin bila dua keunggulan tersebut bisa disatukan.

Baca Juga: Pentingnya Berjejaring dengan Supplier dan Kriteria Pemilihannya

Bagaimana Tata Cara Pengajuan Merger?

1. Untuk PT dengan kegiatan tertentu harus mendapat izin dari instansi terkait, misal bank harus mendapat izin ojk dan sebagainya;
2. Direksi PT yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan.
3. Rancangan penggabungan sekurang-kurangnya memuat:
4. Nama dan tempat kedudukan dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;

• Alasan serta penjelasan Direksi PT yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan penggabungan;
• Tata cara penilaian dan konversi saham PT yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan;
• Rancangan perubahan anggaran dasar PT yang menerima penggabungan apabila ada;
• Laporan keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;
• Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari PT yang akan melakukan penggabungan;
• Neraca proforma PT yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
• Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan PT yang akan melakukan Penggabungan diri;
• Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.
• Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan PT;
• Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT yang menerima penggabungan;
• Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
• Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap PT yang akan melakukan penggabungan;
• Kegiatan utama setiap PT yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan;
• Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan PT yang akan melakukan penggabungan; dan
• Rancangan Penggabungan sebagaimana setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap PT diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.

5. Persetujuan RUPS terkait rencana penggabungan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam pasal 87 ayat (1) dan 89 UUPT.

6. Direksi PT yang akan melakukan Penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

7. Rancangan Penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

Baca Juga: Mengenal Perbedaan Pemilik dan Pengelola Perusahaan

Seperti itulah alur dari penggabungan/merger. Bagaimana Sahabat Wirausaha, apa di antara Anda ada yang berminat untuk melakukan merger? Semoga artikel ini dapat mencerahkan Sahabat Wirausaha ya.

Jangan lupa untuk like, share, dan berikan komentar pada artikel ini ya Sahabat Wirausaha.